全面注冊制，改革向未來（二）
全面實行股票發(fā)行注冊制改革投教問答
發(fā)布時間：2023-03-07 閱讀次數(shù)：1029
1.發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合哪些條件？
答：（1）發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合下列條件：
①符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；
②發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；
③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
④市值及財務(wù)指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；
⑤交易所規(guī)定的其他上市條件。
（2）紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，前款第二項調(diào)整為發(fā)行后的股份總數(shù)不低于3000萬股，前款第三項調(diào)整為公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股份總數(shù)超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，前款第二項調(diào)整為發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)不低于3000萬份，前款第三項調(diào)整為公開發(fā)行的存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的10%以上。交易所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。
（3）發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：
①預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；
②預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；
③預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
④預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；
⑤預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。
（4）符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。
營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準之一：
①預(yù)計市值不低于人民幣100億元；
②預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
前款所稱營業(yè)收入快速增長，指符合下列標準之一：
①最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；
②最近一年營業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率20%以上；
受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。
處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”上述要求。
（5）發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：
①預(yù)計市值不低于人民幣100億元；
②預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
發(fā)行人特別表決權(quán)股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權(quán)差異安排的具體規(guī)定，應(yīng)當符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第四章第五節(jié)的規(guī)定。
上述所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入均指經(jīng)審計的數(shù)值。所稱預(yù)計市值，是指股票公開發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價格計算出來的發(fā)行人股票名義總價值。
2.招股說明書主要包括哪些信息？
答：招股說明書主要包括：招股說明書概覽、風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃、公司治理與獨立性、投資者保護以及其他重要事項。具體內(nèi)容可參見中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號——招股說明書》（中國證監(jiān)會公告〔2023〕4號）。
3.全面注冊制下，主板上市輔導(dǎo)的程序和內(nèi)容與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板有無不同？
答：主板上市輔導(dǎo)程序和內(nèi)容與其他板塊無本質(zhì)區(qū)別。保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。發(fā)行人所在地在境外的，應(yīng)當由發(fā)行人境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務(wù)機構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。
4.對募集資金使用和披露有何要求？
答：發(fā)行人應(yīng)關(guān)注和披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響。應(yīng)結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)條件、管理能力、發(fā)展目標等情況，披露募集資金投資項目的確定依據(jù)，披露相關(guān)項目實施后是否新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行人股東大會應(yīng)當就本次發(fā)行股票募集資金用途作出決議。發(fā)行人應(yīng)當披露其募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響。
首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，還應(yīng)當披露募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排。
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，還應(yīng)當披露募集資金對發(fā)行人業(yè)務(wù)創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意性的支持作用。
5.全面注冊制下，滬深交易所發(fā)行上市審核制度做了哪些完善和優(yōu)化？
答：根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制改革要求，在堅持規(guī)范、透明、可預(yù)期、嚴把質(zhì)量關(guān)的基礎(chǔ)上，滬深交易所將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核程序、機制和信息披露要求復(fù)制推廣至主板，在此基礎(chǔ)上優(yōu)化發(fā)行上市審核具體安排,制定了首次公開發(fā)行、再融資和重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，并同步制定了配套業(yè)務(wù)指引、指南，統(tǒng)一在各板塊實施。發(fā)行上市審核制度主要在以下方面做了優(yōu)化：
一是統(tǒng)一審核制度，優(yōu)化注冊程序。對首發(fā)、再融資、并購重組的審核內(nèi)容、方式、程序、各方主體職責(zé)和自律監(jiān)管措施等進行明確規(guī)定，滬深主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板適用統(tǒng)一的審核和注冊制度。在首發(fā)審核方面，進一步明確滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板板塊定位，加強交易所審核和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的有機銜接，提高審核質(zhì)效。交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。在再融資審核方面，將優(yōu)先股納入注冊制審核范圍并將發(fā)行主體拓展至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，將主板分類審核制度擴展至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，統(tǒng)一滬深主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板標準，在符合板塊定位方面重點引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)。在重組審核方面，新增規(guī)定主板重組上市標的資產(chǎn)的條件，優(yōu)化完善創(chuàng)業(yè)板快速審核機制并擴展至主板，保留當前主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板“小額快速”等審核的差異化制度安排。
二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和證監(jiān)會《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》要求，結(jié)合審核監(jiān)管實踐，進一步完善以信息披露為核心的注冊制安排，審核類規(guī)則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說明書信息披露質(zhì)量，增強可讀性。
三是壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任。將發(fā)行上市申請文件“受理即擔責(zé)”調(diào)整為“申報即擔責(zé)”，進一步壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任，引導(dǎo)市場各方歸位盡責(zé)。進一步明晰中介機構(gòu)責(zé)任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調(diào)整為“審慎核查”?？偨Y(jié)實踐中運行效果良好的現(xiàn)場督導(dǎo)制度，擴大督導(dǎo)對象范圍，由保薦人擴展至相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)，并明確其配合義務(wù)。為督促發(fā)行人和中介機構(gòu)更好地履行責(zé)任，在審核規(guī)則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。
四是優(yōu)化服務(wù)，提升審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善咨詢溝通相關(guān)規(guī)定，將業(yè)務(wù)咨詢溝通范圍擴展至各板塊IPO、再融資和并購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢溝通事項，回應(yīng)市場關(guān)切，進一步提升審核的公開透明度。
6.上市委員會制度是全面實行股票發(fā)行注冊制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些優(yōu)化？
答：經(jīng)過近年實踐，上市委運行總體平穩(wěn)。根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制下的審核工作要求，為進一步明確主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市委的組織架構(gòu)整合安排，滬深交易所對相關(guān)規(guī)則進行了修訂，優(yōu)化了機制安排，包括：組建統(tǒng)一的上市審核委員會，整合交易所原主板上市委職能。明確上市委的審議職責(zé)，承擔審議發(fā)行人、上市公司、轉(zhuǎn)板公司證券發(fā)行上市申請及證券退市的職責(zé)，并總體沿用科創(chuàng)板上市委、創(chuàng)業(yè)板上市委相關(guān)制度。其中，重新上市適用首發(fā)上市審議程序，退市事項納入注冊制下上市委審議范圍。同時，簡化退市程序，對申請主動退市上市以及上市公司不申請聽證的強制退市，可以采用簡易程序。優(yōu)化上市委委員隊伍結(jié)構(gòu)，強化監(jiān)督管理要求。完善上市委“選、用、管”全鏈條制度機制，建立以專職委員為主的隊伍，健全上市委選聘條件和程序，加強對委員的監(jiān)督管理，更好發(fā)揮履職把關(guān)作用。
7、上交所科技創(chuàng)新咨詢委員會在本次改革中作了那些優(yōu)化？
答：經(jīng)過4年來的實踐，上交所科創(chuàng)板咨詢委、咨詢機制等制度運行平穩(wěn)，為充分發(fā)揮咨詢委的專業(yè)支持作用，本次改革優(yōu)化了咨詢委運行機制，包括：進一步發(fā)揮咨詢委的作用，增強咨詢委對上交所股票發(fā)行上市和科創(chuàng)板建設(shè)的專業(yè)支持力度。擴大咨詢委的咨詢范圍，同時可以為上交所主板提供相關(guān)咨詢意見。咨詢內(nèi)容主要為國家科技創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略、細分領(lǐng)域規(guī)劃、板塊建設(shè)及相關(guān)規(guī)則的制定、板塊定位、科創(chuàng)屬性及業(yè)務(wù)與技術(shù)相關(guān)事項等專業(yè)事項。調(diào)整委員結(jié)構(gòu)，配套專家資源，優(yōu)化完善聘任程序。明確在參與咨詢的委員人數(shù)低于最低要求時，允許委員或相關(guān)單位推薦符合條件的專家參與咨詢。
8、全面注冊制下，整體上新股詢價定價機制有什么變化？
答：第一，允許各板塊采取直接定價方式，并約束定價上限。第二，明確采用詢價方式定價的，應(yīng)當向證券公司、基金管理公司、期貨公司等專業(yè)機構(gòu)投資者詢價；在主板上市的，還應(yīng)當向其他法人和組織、個人投資者詢價。第三，要求采取詢價方式定價的項目，主承銷商應(yīng)當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告。第四，允許參與詢價的網(wǎng)下投資者為其管理的配售對象填報不同擬申購價格不超過3個、價差不超過20%。第五，明確最高報價剔除比例不超過3%。第六，完善詢價定價信息披露，包括剔除最高報價部分后的網(wǎng)下投資者報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，以及剔除最高報價后公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)（“四個值”）等。第七，定價超出前述“四個值”孰低值或者境外市場價格的，定價對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，以及發(fā)行人尚未盈利的，在申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，無需延遲申購。
9.全面注冊制下，優(yōu)化了哪些申購配售機制與約束安排？
答：第一，統(tǒng)一網(wǎng)上投資者新股申購單位為500股/手，每一個申購單位對應(yīng)市值要求相應(yīng)調(diào)整為5000元。第二，承接《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定、明確網(wǎng)下初始發(fā)行比例，適度降低主板在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時的網(wǎng)上網(wǎng)下回撥比例，并安排網(wǎng)下發(fā)行向公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金優(yōu)先配售。第三，明確發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下發(fā)行采取搖號限售方式或比例限售方式，安排一定數(shù)量股票設(shè)定不少于6個月的限售期。第四，根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，優(yōu)化戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。第五，明確主板項目保薦人相關(guān)子公司不跟投；科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板實施差異化安排，繼續(xù)維持現(xiàn)行制度。第六，取消科創(chuàng)板新股配售經(jīng)紀傭金安排。第七，完善超額配售選擇權(quán)機制，主承銷商可以競價交易方式購入股票，買入價格不得超過發(fā)行價。同時，在開盤集合競價階段申報的，買入價格還不得超過即時行情顯示的前收盤價格；在收盤集合競價階段申報的，買入價格還不得超過當日連續(xù)競價階段最新成交價格（滬市）/最近成交價（深市）。并且，完善市場重大變化情況下的應(yīng)對機制，允許發(fā)行人和主承銷商可以要求網(wǎng)下投資者繳納一定數(shù)量保證金；如果投資者棄購數(shù)量較大，可以就棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。
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